(Luật sư Nguyễn Hữu Phước – Công ty luật Phuoc & Partners)
Khi trí tuệ trở thành tài sản vô hình lớn nhất của doanh nghiệp, câu hỏi “ai là chủ sở hữu” không còn là chuyện nội bộ mà là chiến lược sống còn cho tương lai sáng tạo và khởi nghiệp.
Trong vài năm qua, khẩu hiệu “quốc gia khởi nghiệp” đã trở thành làn sóng rộng khắp với hàng chục nghìn doanh nghiệp mới dạng này được thành lập mỗi năm. Chính phủ cũng đang xây dựng hệ sinh thái hỗ trợ startup, quỹ đổi mới sáng tạo và cải cách pháp lý hướng đến nền kinh tế tri thức. Nhưng giữa lời kêu gọi sáng tạo và thực tiễn quản trị, nhiều doanh nghiệp – đặc biệt là các startup công nghệ và sáng tạo vẫn chưa sẵn sàng đối diện một vấn đề then chốt, đó là quyền sở hữu trí tuệ (“SHTT”).
Khi giá trị doanh nghiệp được đo bằng phần mềm, sáng chế, thiết kế hay nội dung số do người lao động tạo ra, câu hỏi “ai sẽ là người sở hữu” trở nên có tính chất sống còn. Áp lực càng lớn khi Việt Nam đã gia nhập CPTPP (Hiệp định Đối tác Toàn diện và Tiến bộ xuyên Thái Bình Dương) và EVFTA (Hiệp định Thương mại tự do Việt Nam-EU), theo đó, yêu cầu tăng cường bảo hộ quyền SHTT không chỉ là văn bản được ban hành trên giấy mà còn là việc thực thi các văn bản này. Nếu doanh nghiệp, đặc biệt là các startup, không được xem là chủ sở hữu SHTT, họ có thể sẽ gặp nhiều khó khăn khi gọi vốn, định giá doanh nghiệp hay hợp tác quốc tế.
Thực tiễn tranh chấp: Sáng tạo vô hình – sở hữu mịt mờ
Không ít trường hợp tranh chấp về SHTT phát sinh tại các doanh nghiệp sáng tạo. Có trường hợp một công ty truyền thông đã bị người lao động cũ khởi kiện vì tiếp tục sử dụng bộ nhận diện thương hiệu do người này thiết kế khi còn làm việc, trong khi hợp đồng lao động không ghi rõ điều khoản chuyển giao quyền sở hữu. Một startup công nghệ giáo dục phải ngưng chiến dịch tiếp thị vì sử dụng video do cộng tác viên sản xuất video mà không có thỏa thuận về bản quyền. Hay một công ty nội thất cao cấp bị kiện vì sử dụng bản vẽ ý tưởng chưa nghiệm thu của nhà thiết kế là lao động tự do làm hình ảnh thi công quảng cáo. Những ví dụ này đã phản ánh thực trạng phổ biến đó là khi hợp đồng không rõ ràng, quyền SHTT sẽ rơi vào vùng “mơ hồ” và tranh chấp dễ nổ ra – mất niềm tin của cả người lao động lẫn doanh nghiệp.
Theo quy định của Luật SHTT năm 2005 (được sửa đổi gần nhất vào năm 2022), tổ chức giao nhiệm vụ sáng tạo tác phẩm cho người lao động sẽ là chủ sở hữu quyền tài sản và quyền công bố tác phẩm hoặc cho phép người khác công bố tác phẩm thuộc quyền nhân thân, trừ khi có thoả thuận khác. Trong khi đó, người lao động vẫn giữ quyền nhân thân khác như quyền được ghi tên tác giả hoặc bảo vệ sự toàn vẹn tác phẩm. Tuy nhiên, nhiều hợp đồng lao động hiện nay không quy định rõ về điểm này hoặc ghi khá chung chung, khiến tranh chấp trở thành rủi ro tiềm ẩn, đặc biệt khi có sự tham gia các lao động tự do, cộng tác viên hay nhân sự thời vụ trong sáng tạo nội dung.
Khung pháp lý: Luật sửa đổi được bổ sung – doanh nghiệp chưa kịp thích ứng
Luật SHTT sửa đổi 2022 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2023) mở rộng phạm vi bảo hộ, định nghĩa rõ tác giả là người trực tiếp sáng tạo (không bao gồm người hỗ trợ hoặc cung cấp dữ liệu), và bảo vệ quyền nhân thân gồm quyền đặt tên, tên thật hoặc bút danh, và quyền phản đối chỉnh sửa sai lệch tác phẩm.
Luật này cũng đã được cụ thể hóa qua Nghị định 65/2023/NĐ‑CP và Thông tư 23/2023/TT‑BKHCN, quy định chi tiết về hồ sơ đăng ký, trình tự xử lý và cơ chế cấp giấy chứng nhận SHTT. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp nhỏ, startup hoặc công ty gia đình vẫn chưa tiếp cận các quy định này. Họ vẫn vận hành theo thói quen cũ, khiến phần lớn các hợp đồng lao động hoặc sổ tay nhân viên chưa đề cập đến quyền sở hữu quyền SHTT và đây trở thành nguyên nhân trực tiếp dẫn đến tranh chấp khi sáng tạo trở thành tài sản vô hình quan trọng nhất của doanh nghiệp.
Yêu cầu từ CPTPP, EVFTA: luật phải được thực thi chứ không chỉ năm trên giấy
Với việc tham gia CPTPP và EVFTA, Việt Nam không chỉ phải ban hành các văn bản quy phạm pháp luật để thực hiện các cam kết của mình mà còn có cơ chế rõ ràng, minh bạch để áp dụng pháp luật trên thực tế, bao gồm việc quy định và thực thi một cách hiệu quả cơ chế xác định và xử phạt hành vi xâm phạm quyền SHTT, xác định thiệt hại từ hành vi xâm phạm SHTT và bồi thường thiệt hại, cùng hệ thống đăng ký trực tuyến minh bạch hơn so với quy định cũ.
Đối với doanh nghiệp khởi nghiệp, điều này đặt ra yêu cầu pháp lý rõ ràng ngay từ khi thành lập đó là startup cần cung cấp hồ sơ SHTT chứng minh quyền sở hữu, đặc biệt với các phần mềm, giao diện, nội dung số hay sáng chế. Nếu không, việc kiểm tra tuân thủ pháp lý (legal due diligence) sẽ phát hiện và nhà đầu tư có thể từ chối đầu tư, hoặc yêu cầu tái cấu trúc toàn bộ hồ sơ pháp lý.
So sánh quốc tế: Khi hợp đồng là hàng rào pháp lý đầu tiên
Tại Hoa Kỳ, nguyên tắc “Work Made for Hire” xác lập rõ quyền SHTT thuộc về người sử dụng lao động nếu phạm vi công việc trong hợp đồng lao động có điều khoản rõ ràng về vấn đề này. Các công ty Mỹ thường dùng các loại hợp đồng riêng biệt cho từng loại nhân viên làm ra sản phẩm sáng tạo – từ coder đến designer – để tránh “lỗ hổng”.
Ở châu Âu, đặc biệt tại Đức và Anh, quyền nhân thân của người sáng tạo được bảo hộ rất mạnh ngay cả khi quyền tài sản được chuyển giao cho người sử dụng lao động vì đã trả lương cho người lao động, người lao động vẫn được quyền ghi tên mình và quyền phản đối chỉnh sửa sai lệch tác phẩm. Nhật Bản lại nổi bật với cơ chế chia sẻ lợi ích khi sáng chế đạt thành tựu thương mại cao mà theo đó hợp đồng phải rõ ràng, có trọng thưởng tương xứng cho sáng tạo.
Nhìn chung, cả ba quốc gia này đều hướng đến tiêu chí minh bạch, tôn trọng quyền nhân thân, và xác định rõ quyền sở hữu ngay từ đầu vào, cụ thể là hợp đồng. Tuy nhiên, đây lại là điều mà chưa thật sự phổ biến ở nhiều doanh nghiệp Việt Nam hiện nay.
Rủi ro trong khởi nghiệp và gọi vốn
Các startup Việt hiện nay thường xác định giá trị cốt lõi bằng tài sản trí tuệ vô hình. Nếu không xác lập quyền sở hữu rõ ràng qua hợp đồng, chuyển giao sáng chế hay đăng ký bảo hộ quyền SHTT thì họ có thể đối mặt với thách thức lớn khi gọi vốn. Nhiều nhà đầu tư quốc tế yêu cầu các startup trình hồ sơ pháp lý đầy đủ để đảm bảo quyền sở hữu; một lỗi nhỏ như dùng mã nguồn của nhân viên thời vụ, nội dung do freelancer thực hiện nhưng không ký hợp đồng chuyển nhượng dễ dẫn đến cái kết là thương vụ đầu tư thất bại.
Khi không có bằng chứng về quyền sở hữu, sản phẩm sẽ không thể đăng ký bảo hộ, không thể đưa vào định giá tài sản để phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng, mua bán và sáp nhập hoặc hợp tác kinh doanh. Thiếu sót về mặt pháp lý này trở thành tử huyệt, và startup thua cả trong lòng tin lẫn thương vụ gọi vốn.
Giải pháp chuẩn hóa các quy định nội bộ và cải cách pháp luật lao động
Thứ nhất, doanh nghiệp cần xây dựng hệ thống thỏa thuận nội bộ rõ ràng, trong đó bao gồm hợp đồng lao động, hợp đồng cộng tác và sổ tay nhân viên. Không chỉ nêu chung chung “sản phẩm thuộc về công ty”, mà cần chi tiết trên cơ sở xác định rõ phạm vi sản phẩm trong công việc, quyền nhân thân, quyền tài sản, cách xác định và phân chia lợi nhuận khi sáng tạo mang lại giá trị lớn.
Thứ hai, cải cách Bộ luật Lao động cũng là việc làm cần thiết. Theo đó, cần bổ sung chương hoặc điều luật riêng về quyền SHTT từ lao động sáng tạo, phân định rõ ranh giới giữa quyền nhân thân và quyền tài sản, lợi ích của người lao động là tác giả của sản phẩm sáng tạo. Đây không chỉ là nhu cầu quản trị mà còn là yêu cầu pháp lý hiện đại phù hợp với đổi mới sáng tạo.
Cuối cùng, doanh nghiệp cần thường xuyên tổ chức đào tạo về SHTT cho nhân sự, đặc biệt bộ phận nhân sự và quản lý trực tiếp. Khi nhân viên hiểu rõ giá trị của sản phẩm trí tuệ và cảm thấy được tôn trọng, văn hóa sáng tạo trở thành giá trị bền vững của doanh nghiệp và hạn chế rủi ro phát sinh tranh chấp.
Tóm lại, SHTT không đơn thuần là công cụ pháp lý bảo vệ sáng tạo mà còn là nền tảng thiết lập niềm tin giữa người lao động và doanh nghiệp. Khi thỏa thuận rõ ràng, doanh nghiệp sẽ giữ chân được nhân tài và xây dựng uy tín. Nếu mập mờ, quyền lợi của các bên dễ bị xâm phạm và chiến lược dài hạn có thể thất bại. Trong thời đại AI và nền kinh tế tri thức như hiện nay, SHTT không phải phụ trợ mà là động lực tăng trưởng. Để tuân thủ CPTPP và EVFTA, Việt Nam phải nhận thức rằng bảo vệ SHTT không chỉ là nghĩa vụ tuân thủ các cam kết quốc tế mà còn là lời kêu gọi nâng cao vieehc quản trị sáng tạo trong thực tiễn doanh nghiệp.
