Tại Sao Singapore Là Điểm Đến Của Start Up Việt Nam Khi Thành Lập Công Ty Holding?
(Phạm Thanh Trúc & Nguyễn Ngọc Phúc Đăng & Luật sư Nguyễn Hữu Phước)
Tiki (sàn thương mại điện tử uy tín hàng đầu tại Việt Nam), đã cho ra đời Tiki Global vào tháng 5/2021 và cùng góp mặt với nhiều startup đáng chú ý khác của Việt Nam chẳng hạn như Base, Cốc Cốc, Luxstay, Fika, hay nhà phát triển game Axie Finity mới nổi thành lập các công ty holding tại Singapore. Vậy tại sao Singapore lại được chọn là điểm đến của nhiều startup Việt Nam khi họ muốn phát triển ra thị trường nước ngoài? Các startup này đều có một điểm chung đó chính là họ đang trong giai đoạn gọi vốn và có nhu cầu rất cao về nguồn vốn huy động, vậy thì có những lý do gì để lý giải cho xu hướng thành lập công ty holding tại Singapore?
Môi trường pháp lý thân thiện với doanh nghiệp
Không phải tự nhiên mà Singapore lại được nhiều doanh nghiệp nước ngoài lựa chọn là nơi thành lập công ty holding khi đầu tư vào thị trường Đông Nam Á. Bí quyết của Singapore nằm ở thể chế chính trị ổn định[1] cùng với hệ thống pháp lý chú trọng vào việc thu hút đầu tư nước ngoài, đặc biệt trong bối cảnh tình trạng bất ổn chính trị của Hong Kong vẫn còn đó khiến cho lãnh thổ này không còn nhận được nhiều sự ưu ái của các nhà đầu.
Đầu tiên, thủ tục để thành lập một doanh nghiệp tại Singapore vô cùng đơn giản. Thời gian cho thủ tục đăng ký doanh nghiệp cho đến khi công ty được thành lập hợp pháp là chưa đến một tuần với số vốn tối thiểu chỉ từ 1 đô Singore[2]. Bên cạnh đó, Singapore có hành lang pháp lý về luật sở hữu trí tuệ và bảo mật thông tin phát triển, cùng với hệ thống pháp lý và hướng dẫn thi hành chi tiết được xây dựng rất tiến bộ qua nhiều năm.
Chủ sở hữu doanh nghiệp tại Singapore sử dụng tài khoản ngân hàng của công ty đã được đăng ký để chi tiêu cũng rất dễ dàng chứ không phải quá lo lắng về hóa đơn, hợp đồng, kê khai chi phí hơp lý, hợp lệ hay đóng thuế nhà thầu như ở Việt Nam. Các thủ tục hành chính doanh nghiệp tại Singapore cũng được công nghệ hóa ở mức độ cao tạo ra sự đơn giản và minh bạch hơn rất nhiều. Trong khi đó, các thủ tục hành chính tại Việt Nam vẫn thường rườm rà, đặc biệt là các quy định pháp luật không được rõ ràng tạo cơ hội cho nhiều cách giải thích luật khác nhau, dẫn đến sự không nhất quán trong khâu thi hành và tuân thủ pháp luật.
Vì lý do trên, Singapore đã và đang trở thành nơi có môi trường cạnh tranh lành mạnh và đáng tin cậy hơn trong mắt của các nhà đầu tư nước ngoài. Một trong những bằng chứng đó là trong các hợp đồng thương mại quốc tế, các cơ quan tài phán của Singapore, chẳn hạn như là tòa án hay trung tâm trọng tài (SIAC), thường được chọn là địa điểm để giải quyết các tranh chấp đa quốc gia.
“Virtual office” và chính sách hỗ trợ doanh nghiệp
Nếu để ý, chúng ta có thể nhận thấy rằng các startup Việt Nam thường có chung địa chỉ trụ sở holding tại Singapore. Lý giải cho việc này là tại quốc gia này, dịch vụ cho thuê những văn phòng ảo (virtual office) để đặt làm trụ sở văn phòng các doanh nghiệp vừa và nhỏ rất phổ biến. Với hình thức văn phòng ảo, người chủ của công ty sẽ thuê địa chỉ công ty, lễ tân để nhận điện thoại của khách hàng, dịch vụ nhận hàng/bưu phẩm, và các dịch vụ khác chẳng hạn như kế toán tùy theo nhu cầu của doanh nghiệp. Giải pháp này giúp tiết kiệm chi phí hoạt động nhưng vẫn giúp cho doanh nghiệp có thể duy trì hoạt động kinh doanh một cách bình thường. Việc địa chỉ trụ sở của doanh nghiệp được đặt ở các vị trí trung tâm của Singapore cũng giúp cho hình ảnh doanh nghiệp trở nên đáng tin cậy hơn trong mắt các nhà đầu tư.
Bên cạnh đó, Singapore có mức thuế trần thu nhập doanh nghiệp (“TNDN”) là 17%[3], được đánh giá là một trong những quốc gia có mức thuế TNDN tương đối thấp. Ngoài ra phải kể đến đó chính là các chính sách thuế ưu đãi dành cho doanh nghiệp khởi nghiệp (Chương trình miễn giảm thuế cho doanh nghiệp mới thành lập) và doanh nghiệp có thu nhập thấp (Chương trình miễn thuế một phần) [4] rất hấp dẫn. Nếu muốn thoái vốn góp, các chủ sở hữu doanh nghiệp tại Singapore cũng không phải mất thuế trên lãi bán tài sản thay vì phải chịu thuế 20% như tại Việt Nam[5].
Cơ hội kêu gọi vốn và mở rộng doanh nghiệp ở Singapore thuận lợi hơn rất nhiều
Đối với các doanh nghiệp startup, nguồn vốn là yếu tố vô cùng quan trọng, đặt biệt là trong giai đoạn đầu mới thành lập, vì thế cần phải có hành lang pháp lý làm sao để tạo thuận lợi cho dòng tiền đầu tư. Singapore là nơi thu hút rất nhiều các nhà đầu tư nước ngoài và đang tạo nên một thị trường kêu gọi vốn sôi động tạo đầy cơ hội cho các doanh nghiệp startup.
Singapore đã thành lập quỹ với nguồn vốn lên đến 1,5 tỷ SGD (tương đương với khoảng 1,1 tỷ USD) để hỗ trợ cho các đợt huy động vốn và Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO) của các doanh nghiệp[6], và cho phép thành lập các công ty mua có mục đích đặc biệt được gọi bằng tiếng Anh là Special purpose acquisition companies (hay APACs), như một biện pháp để giúp tăng trưởng thị trường chứng khoán của nước này. SPACs thật ra chỉ là các công ty “rỗng”, không có hoạt động thương mại, được thành lập chỉ nhằm mục đích chính là kêu gọi vốn thông qua IPO với mục đích mua lại hoặc sáp nhập một công ty khác và đưa công ty đó lên sàn chứng khoán. Việc huy động vốn thông qua SPACs đã giúp cho các doanh nghiệp startup không phải đáp ứng các điều kiện IPO thông thường theo quy định của pháp luật Singapore – những yêu cầu mà đa phần các doanh nghiệp startup đang trong giai đoạn phát triển khó đáp ứng.
Theo quy định của pháp luật Singapore, các cổ đông mới có thể nhanh chóng góp vốn và tham gia điều hành doanh nghiệp mà không phải tốn quá nhiều thời gian vào các thủ tục đầu tư. Việc các chủ doanh nghiệp lựa chọn đầu tư và phát triển doanh nghiệp sang nước khác cũng dễ dàng hơn. Quy định của Việt Nam đối với việc đầu tư ra nước ngoài khá khắc khe, bao gồm các yêu cầu về việc được Bộ Kế hoạch và Đầu tư cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, mở tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài tại một tổ chức tín dụng được phép tại Việt Nam, và quan trọng hơn hết là có sự chấp thuận của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Trong khi đó, Chính phủ Singapore lại không quá đặt ra các giới hạn đối với các doanh nghiệp trong nước khi họ đầu tư ra nước ngoài[7]. Vì Singapore có thị trường nội địa nhỏ cho nên Chính phủ Singapore luôn khuyến khích các doanh nghiệp trong nước mở rộng đầu tư ra nước ngoài để tìm kiếm thị trường và lợi nhuận. Như vậy, công ty holding của các doanh nghiệp startup Việt Nam được đặt ở Singapore có thể thoải mái kinh doanh tại Việt Nam hay mở rộng hoạt động kinh doanh sang những nước khác mà không gặp phải nhiều trở ngại pháp lý ban đầu như ở Việt Nam.
Có thể nói rằng, việc các doanh nghiệp startup thành lập công ty holding tại Singapore là còn vì phương hướng phát triển lâu dài, với mục tiêu là huy động vốn tại các thị trường tài chính lớn khác chẳng hạn như Hoa Kỳ hay Hong Kong để nhanh chóng mở rộng quy mô kinh doanh.
“Chảy máu chất xám”?
Có ý kiến cho rằng đây có thể được xem như là tình trạng chảy máu chất xám và lo sợ các doanh nghiệp startup phát triển thần kỳ của Việt Nam sẽ dần dần bị các nhà đầu tư nước ngoài thâu tóm. Công ty holding được xem là một công ty mẹ được thành lập với mục đích sở hữu đủ số cổ phiếu cần thiết để kiểm soát một hoặc nhiều công ty khác. Với việc công ty holding được thành lập tại Singapore sở hữu cổ phần của công ty Việt Nam thì các doanh nghiệp startup này, về mặt pháp lý, không còn là một doanh nghiệp Việt Nam nữa mà được xem như là một công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
Vì thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp thấp hơn cộng với các ưu đãi doanh nghiệp khác, các doanh nghiệp startup sẽ có lý do để chuyển dịch phần lớn lợi nhuận cho công ty holding tại Singapore và chỉ chịu thuế thu nhập doanh nghiệp ở Việt Nam ở mức tượng trưng. Đặc biệt, theo quy định về thuế của Singapore, thu nhập từ cổ tức, tiền lãi cho vay được miễn hoàn toàn thuế thu nhập cá nhân[8]; các khoản lợi nhuận từ thặng dư vốn như bán cổ phiếu, trái phiếu cũng không bị đánh thuế[9]. Cho nên, các nhà đầu tư nước ngoài càng có lý do để ra điều kiện yêu cầu các doanh nghiệp start up Việt Nam báo lợi nhuận và chia cổ tức ở Singapore, thay vì ở Việt Nam, thì họ mới chấp nhận tham gia đầu tư vốn vào. Trong khi đó, thuế suất thuế thu nhập cá nhân trên giá trị cổ tức ở Việt Nam đang là 5%[10]. Điều này khiến cho Việt Nam mất đi một nguồn lớn thu thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế thu nhập cá nhân.
Trên thực tế, khi “quốc tịch” của các doanh nghiệp vẫn được đặt ở nước ngoài thì trước mắt các quy định hỗ trợ các doanh nghiệp startup của Chính phủ Việt Nam trở nên không còn nhiều ý nghĩa bởi vì các khoản hỗ trợ đã chuyển thành lợi nhuận để đem đi đóng thuế tại Singapore. Sâu xa hơn, khi các doanh nghiệp trong nước lần lượt chuyển dịch công ty holding ra nước ngoài sẽ khiến cho các nhà đầu tư khác đặt câu hỏi về mức độ uy tín khi đầu tư tại Việt Nam và tạo một hình ảnh thị trường không mấy tốt đẹp đối với các nhà đầu tư nước ngoài. Chưa kể, việc các doanh nghiệp không còn “mặn mà” với việc đặt trụ sở chính tại Việt Nam sẽ gây ảnh hưởng không nhỏ đến các ngành, nghề hậu cần có liên quan chẳng hạn như ngân hàng, pháp lý…. khi mất đi một lượng khách hàng tiềm năng.
Để cải thiện tình trạng này, chúng ta cần đánh giá lại, học hỏi và có các thay đổi tích cực bao gồm thứ nhất là cải cách hành chính để giảm thiểu các thủ tục đầu tư cũng như thời gian mà doanh nghiệp cần phải thực hiện để doanh nghiệp thoải mái tập trung cho hoạt động kinh doanh. Bên cạnh đó, các nhà làm luật cũng nên lắng nghe ý kiến của người dân và doanh nghiệp để điều chỉnh các quy định pháp luật một cách hợp lý và nhất quán hơn nhằm tránh tình trạng luật chồng chéo gây khó khăn trong cách hiểu và thi hành pháp luật. Việc tạo ra một môi trường cạnh tranh bình đẳng và có các chính sách ưu tiên hỗ trợ cho các doanh nghiệp starup hợp lý sẽ giúp khuyến khích các doanh nghiệp starup hào hứng trong việc thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.
Bài viết trên được soạn thảo dựa vào những kiến thức chuyên môn pháp luật cũng như kinh nghiệm 25 năm hành nghề luật sư của tôi. Nếu bạn thấy bài viết trên là hữu ích cho bạn, xin ủng hộ tôi bằng một cú click chuột vào webiste của Công ty luật Phuoc & Partners www.phuoc-partner.com. Cám ơn bạn rất nhiều và chúc bạn thành công trong công việc của mình. Thân ái.
[1] Singapore là một nước cộng hòa nghị viện đa đảng nhất thể, có chính phủ nghị viện nhất viện theo hệ thống Westminster. Đảng Hành động Nhân dân giành chiến thắng trong tất cả các cuộc bầu cử kể từ khi Singapore tự trị vào năm 1959
[2] Registered capital requirements in Singapore: Explained, [https://singapore.acclime.com/guides/registered-capital-requirements/]
[3] Corporate income tax rate in Singapore, [https://www.iras.gov.sg/quick-links/tax-rates/corporate-income-tax-rates]
[4] Tax Exemption Scheme for New Start-up Companies & Partial Tax Exemption Scheme for Companies, [https://www.iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/basics-of-corporate-income-tax/corporate-income-tax-rate-rebates-and-tax-exemption-schemes]
[5] Khoản 4, Điều 2 Thông tư số 111/2013/TT-BTC
[6] Yen Nee Lee, Singapore government announces $1 billion new fund to boost local stock market, 16/09/2021. [https://www.cnbc.com/2021/09/17/singapore-government-sgx-announce-measures-to-boost-stock-market.html]
[7] Outward Investment, 2020 Investment Climate Statements: Singapore, U.S Department of State. [https://www.state.gov/reports/2020-investment-climate-statements/singapore/]
[8] Non-taxable dividends, [https://www.iras.gov.sg/taxes/individual-income-tax/employees/income-from-property-investment-and-other-sources/other-sources-of-income/dividend]
[9] Non-taxable interest, [https://www.iras.gov.sg/taxes/individual-income-tax/employees/income-from-property-investment-and-other-sources/income-from-investments/interest]
[10] Khoản 3, Điều 2 và khoản 4 Điều 10 Thông tư 111/2013/TT-BTC
