Chào mừng bạn đã quay trở lại với chuyên mục quản trị công ty luật của tôi sau khi bạn có thể đã đọc qua những chủ đề thú vị khác trong quyển sách Hướng dẫn khởi nghiệp với nghề luật sư của tôi. Xin mời bạn tiếp tục tham khảo một chủ đề khác cũng rất thú vị của quyển sách này nhé.
Trong quá trình thương lượng về việc sáp nhập, hợp nhất các công ty luật, có một số vấn đề quan trọng và nhạy cảm cần được lưu ý để giảm thiểu nguy cơ thất bại. Kinh nghiệm đã chứng minh rằng, những vấn đề sau đây thường được coi là những điểm nóng của quá trình này:
Tên gọi của công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất
Đây là một vấn đề cực kỳ đau đầu, nhạy cảm và thường là một trong những lý do chính của sự sụp đổ quá trình thương lượng giữa các bên. Khi một công ty luật có quy mô nhỏ hơn sáp nhập, hợp nhất vào một công ty luật lớn hơn, tên gọi của công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất hiếm khi trở thành vấn đề lớn giữa các bên vì tên gọi của công ty luật lớn hơn thường sẽ được giữ lại trọn vẹn. Tuy nhiên, nếu việc sáp nhập, hợp nhất gần như bình đẳng hoặc sự chênh lệch không quá lớn, vấn đề này lại thường trở nên cực kỳ nhạy cảm vì mỗi bên đều muốn tên của công ty luật của mình được tiếp tục tồn tại toàn bộ hoặc phải là một thành phần chính trong tên gọi của công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất.
Ngoài ra, việc đặt tên công ty luật nào trước và công ty luật nào sau trong cụm tên mới cũng rất khó có sự thỏa hiệp và giải quyết thấu đáo, vẹn tình, trọn lý cho tất cả các bên. Vì vậy, để giải quyết vấn đề khó khăn này, lời khuyên cho bạn là các bên nên thỏa thuận với nhau về việc sử dụng các thông tin liên quan đến doanh nghiệp đã được các bên kiểm tra chéo lẫn nhau về các vấn đề như tài chính, nhân sự, danh mục khách hàng, v.v…, để làm cơ sở so sánh thực lực của các bên. Bên cạnh đó, các bên cần xác định tên gọi của bên nào sẽ đứng trước và tên của bên nào sẽ đứng sau cũng như tên của bên nào sẽ bị cắt bớt đi khi hợp nhất các tên lại với nhau để không bị dài dòng. Việc thảo luận và đưa ra quyết định cần phải được thực hiện một cách thấu đáo và công bằng, tránh những tranh cãi và mâu thuẫn không cần thiết giữa các bên.
Bầu chọn luật sư điều hành, luật sư trưởng chi nhánh và luật sư phụ trách các bộ phận chuyên môn
Luật sư điều hành, luật sư trưởng chi nhánh và luật sư phụ trách các phòng, ban, bộ phận chuyên môn là những vị trí công việc đóng vai trò quan trọng và có sức ảnh hưởng lớn đến hoạt động của công ty luật sau khi sáp nhập hoặc hợp nhất. Với vị trí luật sư điều hành hoặc luật sư trưởng của chi nhánh, đây sẽ là những người có thẩm quyền rất lớn trong việc quản lý và điều hành các hoạt động chung hằng ngày của công ty luật hoặc các công việc mang tính cục bộ tại các chi nhánh của công ty luật. Đối với vị trí trưởng các phòng, ban, bộ phận, mặc dù họ không có thẩm quyền quản lý những vấn đề có liên quan đến hoạt động quản lý và điều hành chung của công ty luật, họ lại là những người trực tiếp quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền chuyên môn nghiệp vụ của từng phòng, ban, bộ phận của họ.
Với tầm quan trọng và thẩm quyền rất lớn của các vị trí công việc này, bất kỳ bên nào được quyền đề cử người của mình đảm nhận các vị trí công việc then chốt đó sẽ vô hình trung đưa ra thông điệp ngầm đối với các bên và các bên thứ ba rằng bên đó chiếm ưu thế trong công ty luật sau khi sáp nhập hoặc hợp nhất. Điều này dẫn đến thực tế là việc chọn lựa người đảm nhiệm các vị trí công việc đó luôn là vấn đề cam go và nhạy cảm khi các bên đàm phán phương án sáp nhập hoặc hợp nhất.
Để giải quyết được vấn đề nan giải này, cần cân nhắc thực hiện một số giải pháp thực tiễn như sau:
Trong một công ty luật, quyền lực nên được phân bổ đều cho các bên theo từng vị trí quản lý như luật sư điều hành, luật sư trưởng chi nhánh và luật sư phụ trách các phòng ban và bộ phận chuyên môn. Mỗi vị trí sẽ có một người được đề cử đảm nhiệm và quyết định tương ứng sẽ chỉ được đưa ra khi tất cả các người đảm nhiệm vị trí đồng thuận;
Một phương pháp khác là sử dụng hình thức quản lý răng lược, trong đó mỗi vị trí công việc có hai người cùng đảm trách. Khi hai người đứng đầu một vị trí không đồng thuận về một quyết định, một trong hai người sẽ có quyền quyết định cuối cùng. Nếu một bên có người được ủy quyền quyết định về tài chính, kế toán, thì bên còn lại sẽ có người được ủy quyền quyết định các vấn đề nhân sự, phát triển kinh doanh;
Phương pháp phân bổ quyền quản lý và điều hành theo kiểu răng lược cũng nên được áp dụng đồng thời với phương thức chỉ có một người cho mỗi vị trí công việc, nhưng các bên sẽ luân phiên đề cử người đảm nhiệm các vị trí đó do thời gian đảm nhận vị trí công việc ngắn. Nhiệm kỳ của từng vị trí cũng nên được rút ngắn lại, để các bên dễ dàng đồng thuận với nhau trong việc xác định ai sẽ đảm nhận các vị trí này; và
Thay vì để một thẩm quyền đơn lẻ quyết định nhiều vấn đề quản trị quan trọng cho các vị trí công việc, điều này có thể gây lo ngại về việc tập trung quá nhiều quyền lực vào một bên. Thay vào đó, các bên có thể thỏa thuận giảm quyền của các vị trí công việc này trong quá trình thực hiện các công việc quản trị của công ty luật. Với phương án này, các quyết định quản trị và điều hành quan trọng sẽ được tập trung vào một hội đồng luật sư thành viên, nơi tất cả các bên có người trong đó đều có cơ hội xem xét và đưa ra ý kiến của mình. Nếu số lượng các luật sư thành viên sau khi sáp nhập, hợp nhất là khá nhiều, quyền quyết định nên được tập trung vào một nhóm các luật sư thành viên cao cấp được các bên tự thành lập, có thể gọi là ban điều hành chẳng hạn. Phương án này sẽ giúp tăng tính minh bạch và thỏa mãn nhu cầu của các bên liên quan trong quá trình quản trị.
Phân chia thu nhập hợp lý cho luật sư thành viên
Nếu xét đến các vấn đề như tên gọi của công ty luật hay vị trí quản lý điều hành là lợi ích về mặt tinh thần, thì việc phân chia thu nhập cho từng luật sư thành viên được xem là lợi ích về vật chất thiết thực nhất, mà tất cả luật sư thành viên đều quan tâm. Mỗi công ty luật đã trải qua những giai đoạn phát triển khác nhau và do đó, đã hình thành nên một cách phân chia thu nhập phù hợp cho các luật sư thành viên của công ty luật của họ.
Khi các công ty luật được sáp nhập, hợp nhất lại với nhau, thông thường các bên đều mong muốn duy trì và tiếp tục áp dụng những thỏa thuận phân chia thu nhập đã có tại công ty luật của từng bên trong công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất để các luật sư thành viên vẫn được hưởng những lợi ích trước đây mà họ đã được hưởng.
Tuy nhiên, các thỏa thuận này được xây dựng dựa trên lịch sử hình thành và phát triển, hoàn cảnh riêng của từng công ty luật, theo từng giai đoạn thăng trầm của nó nên sẽ có những khoản thu nhập phải trả cho một số luật sư thành viên nào đó dù rằng rất hợp lý nếu xét riêng của từng công ty luật. Nhưng lại không hợp lý nếu tính đến lợi ích chung của công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất. Ví dụ, các khoản thu nhập trả cho các luật sư sáng lập cho công sức mà họ đã bỏ ra cho việc thành lập từng công ty luật trước đây, hay thu nhập trả thêm cho những luật sư có thâm niên làm việc cho từng công ty luật dù họ sắp nghỉ hưu, hay không còn năng lực làm việc.
Để đảm bảo sự thuận lợi trong quá trình sáp nhập và phát triển công ty luật sau này, các bên cần thống nhất rằng việc phân chia thu nhập cho từng luật sư thành viên cần dựa trên năng lực của họ thay vì chỉ dựa trên những yếu tố lịch sử, đặc thù hoặc hoàn cảnh của từng công ty luật. Các bên cũng cần hạn chế việc áp dụng những thỏa thuận cũ về phân chia thu nhập cho luật sư thành viên, để tránh tạo ra sự chênh lệch thu nhập không công bằng giữa các luật sư trong công ty sau khi sáp nhập, hợp nhất.
Khi đó, việc giảm bớt hay bỏ đi các thỏa thuận thu nhập trước đây sẽ không gây ảnh hưởng tiêu cực đến lợi ích của những luật sư thành viên đang hưởng lợi từ thỏa thuận đó. Thay vào đó, đây sẽ là cơ hội để các bên thảo luận và đưa ra những thỏa thuận mới phù hợp hơn với tình hình thực tế, đồng thời tạo điều kiện để các luật sư thành viên dễ dàng thỏa hiệp và hợp tác với nhau trong công ty luật đã sáp nhập, hợp nhất.
Bài viết này của tôi được viết chủ yếu dựa vào những kiến thức pháp luật bao quát mà tôi đã được học ở trường đại học cũng như những kinh nghiệm hành nghề luật sư chuyên sâu của tôi trong gần 25 năm qua. Nếu bạn thấy rằng những thông tin chia sẻ của tôi ở trên là hữu ích cho việc theo đuổi đam mê với nghề luật sư của bạn, xin hãy ủng hộ tôi bằng một cú click chuột vào website này nhé www.phuoc-partner.com. Cám ơn bạn rất nhiều và chúc bạn thành công chinh phục nghề luật sư của mình. Xin chào bạn.
