Khi sáp nhập, hợp nhất công ty luật cần lưu ý gì?

250

Chào mừng bạn đã quay trở lại với chuyên mục quản trị công ty luật của tôi sau khi bạn có thể đã đọc qua những chủ đề thú vị khác trong quyển sách Hướng dẫn khởi nghiệp với nghề luật sư của tôi. Xin mời bạn tiếp tục tham khảo một chủ đề khác cũng rất thú vị của quyển sách này nhé.

Bạn cần trả lời được câu hỏi tại sao công ty luật của bạn cần sáp nhập, hợp nhất với công ty luật khác cũng như kế hoạch của công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất sẽ như thế nào

Việc tự mình đặt ra câu hỏi như vậy và trả lời câu hỏi đó một cách thận trọng sẽ giúp bạn có thể xác định được một cách rõ ràng liệu rằng đã đến lúc công ty luật của bạn cần phải sáp nhập, hợp nhất để gia tăng tốc độ phát triển của mình hay chưa. Điều này sẽ giúp tránh tình huống là bạn muốn sáp nhập, hợp nhất công ty luật của bạn với các công ty luật khác chỉ đơn thuần là theo phong trào chung hoặc do bạn lo sợ rằng công ty luật của bạn có khả năng bị tụt hậu hay bị thôn tính trong tương lai gần nên bạn muốn làm một cái gì đó để giảm bớt khả năng đó chứ trên thực tế công ty luật chưa thực sự có nhu cầu sáp nhập, hợp nhất.

Đặc biệt, nếu quyết định sáp nhập, hợp nhất đơn thuần chỉ xuất phát từ cảm xúc cá nhân, ví dụ như bạn thích luật sư điều hành của công ty luật kia vì cả hai học chung lớp ngày xưa nên giờ đây bạn muốn hai bên sáp nhập, hợp nhất để có điều kiện làm việc cùng với nhau, thì điều này lại càng không nên. Khi đưa ra quyết định về việc sáp nhập, hợp nhất với một công ty luật khác, bạn tuyệt đối đừng để những vấn đề có liên quan đến tình cảm, cảm xúc của bạn chi phối quyết định của mình.

Trước khi đưa ra ý định sáp nhập, hợp nhất với một công ty luật nào đó, bạn nên đặt ra ít nhất một vài câu hỏi cho chính mình và tự trả lời các câu hỏi đó, ví dụ như việc sáp nhập, hợp nhất sẽ mang lại lợi ích gì cho công ty luật của bạn nói chung và cho các luật sư thành viên nói riêng? Những quyền lợi mà các luật sư thành viên và công ty luật phải hy sinh khi chấp nhận việc sáp nhập, hợp nhất liệu có cao hơn những gì mà các luật sư thành viên và công ty luật sẽ nhận được từ việc sáp nhập, hợp nhất không? Bạn cũng cần trả lời được câu hỏi về kế hoạch phát triển công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất là gì. Bạn cần vạch ra kế hoạch chi tiết từ trước khi sáp nhập, hợp nhất để có thời gian đánh giá về khả năng thành công của kế hoạch đó.

Ví dụ, bạn sẽ lập kế hoạch là trong vòng 04 năm sau khi sáp nhập, hợp nhất, công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất sẽ cung cấp dịch vụ pháp lý ở tất cả các lĩnh vực pháp luật hiện có tại Việt Nam, công ty luật sẽ hiện diện ở tất cả các thành phố lớn tại Việt Nam hay công ty luật sẽ có số lượng nhân sự lên đến 100 người, đại loại như vậy, thì từ kế hoạch chung đó, bạn sẽ lập ra các kế hoạch chi tiết cho từng giai đoạn sau khi sáp nhập, hợp nhất để cố gắng đạt được những mục tiêu đề ra và chính bạn phải trả lời một cách thuyết phục các câu hỏi đó trước khi đưa ra quyết định sau cùng về việc sáp nhập, hợp nhất.

Cần giải quyết những vấn đề riêng của từng công ty luật trước khi sáp nhập, hợp nhất

Có không ít các công ty luật thường sử dụng việc sáp nhập, hợp nhất để giải quyết các vấn đề nội tại trong chính tổ chức của họ mà chính họ chưa tìm ra hướng giải quyết thấu đáo. Chẳng hạn, hội đồng luật sư của công ty luật bị chia thành các nhóm luật sư thành viên với các khuynh hướng quản trị và phát triển kinh doanh khác nhau dẫn đến việc đưa ra các quyết định về công việc chuyên môn và công việc quản trị của công ty luật của bạn thường bị chậm trễ, hay không đạt được sự đồng thuận cao, hay thậm chí là không được sự tuân thủ nghiêm chỉnh của các luật sư thành viên. Khi gặp những khó khăn như vậy, thay vì tìm cách giải quyết triệt để tình trạng đó trước khi quyết định sáp nhập, hợp nhất với công ty luật khác thì bạn lại chọn lựa hướng giải quyết hoàn toàn khác là sử dụng việc sáp nhập, hợp nhất với công ty luật khác để thông qua đó pha loãng các nhóm lợi ích và làm suy yếu chúng. Bạn có thể cho rằng với cách giải quyết như thế thì các nhóm lợi ích sẽ không thể có tác động gì lớn đến các vấn đề quản trị và phát triển kinh doanh của công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất. Thật ra, đây là suy nghĩ sai lầm vì việc để cho những vấn đề nội tại không được giải quyết một cách thấu đáo và tận cùng như vậy thì khi tiến hành sáp nhập, hợp nhất sẽ không những không làm cho những vấn đề đó được giải quyết một cách triệt để mà còn nhen nhóm làm cho chúng càng trở nên phức tạp hơn. Sau khi sáp nhập, hợp nhất, các vấn đề đó lại tiếp tục có cơ hội bùng phát và nhiều khi sẽ không còn giải quyết được nữa vì giờ đây công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất đã có thêm nhiều luật sư thành viên mới, với hoàn cảnh và vị trí của mỗi người khác nhau. Nếu không thể thỏa hiệp với nhau thì chính các vấn đề nội tại đó sẽ làm gia tăng nguy cơ công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất lại bị chia tách trở lại trong khi vừa mới sáp nhập, hợp nhất không lâu.

Lời khuyên trong tình huống này là bạn nên tìm cách nhằm giải quyết một cách triệt để các vấn đề nội tại trong công ty luật của bạn trước khi quyết định sáp nhập, hợp nhất. Không những thế, khi tham gia thương lượng với công ty luật đối tác, bạn cũng cần kiểm tra kỹ liệu xem họ có những vấn đề nội tại gì hay không, và nếu có thì mức độ phức tạp, nghiêm trọng của nó như thế nào để yêu cầu họ tìm cách giải quyết triệt để những vấn đề nội tại đó trước khi sáp nhập, hợp nhất với công ty luật của bạn.

Đừng trì hoãn các quyết định khó khăn đến sau khi hoàn tất sáp nhập, hợp nhất

Trong các cuộc thương lượng về sáp nhập, hợp nhất, chắc chắn sẽ có phát sinh một số vấn đề quan trọng mà tại vào thời điểm đó các bên chưa thể tìm ra cách nào để giải quyết ổn thỏa, ví dụ như chọn lựa người đứng đầu các phòng, ban, bộ phận trong công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất; xét duyệt chỉ tiêu doanh thu hằng năm cho các luật sư thành viên; văn phòng mới sẽ tọa lạc ở đâu; định giá các tài sản hữu hình của các bên; giá trị đạo đức và giá trị cốt lõi hợp nhất của các công ty luật. Công ty luật của bạn và các công ty luật đối tác có thể xem những chuyện như trên là không quan trọng bằng những vấn đề sống còn khác, ví dụ như tên gọi của công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất là gì, luật sư điều hành là ai, v.v.. cho nên nếu gặp phải trở ngại khi thương lượng các vấn đề nêu trên thì sẽ có xu hướng dễ dãi cho qua, hay thỏa thuận với nhau là tạm gác lại vấn đề đó và sẽ bàn bạc và gút lại các vấn đề chưa thống nhất đó sau khi thủ tục sáp nhập, hợp nhất được hoàn tất.

Bạn và các luật sư đối tác đâu biết rằng sau tuần trăng mật với vô số tiệc tùng và những lời chúc mừng có cánh của các đồng nghiệp, khách hàng và cộng đồng, các vấn đề chưa được thống nhất đó sẽ tiếp tục quay trở lại bàn nghị sự của mọi người và giờ đây tất cả các vấn đề chưa thể thống nhất đó phải được quyết định chứ không thể trì hoãn thêm nữa. Tuy nhiên, điều kiện và lợi thế của bạn trong cuộc đàm phán với các luật sư thành viên khác về các các vấn đề chưa thống nhất đó vào thời điểm hiện tại sẽ không còn như trước khi sáp nhập, hợp nhất nữa, trong khi hậu quả của việc đàm phán thất bại lại nghiêm trọng hơn rất nhiều. Nếu bạn không có sự khôn khéo, nhượng bộ, thỏa hiệp để đạt được đồng thuận giữa các bên thì có nguy cơ cao là công ty luật sau khi hợp nhất, sáp nhập sẽ rơi vào vòng xoáy tranh chấp lợi ích, quyền lợi, quyền lực nội bộ và có khả năng lại bị chia tách trở lại.

Do đó, lời khuyên cho bạn khi quyết định sáp nhập, hợp nhất là nên thận trọng, chậm mà chắc, hãy đưa mọi vấn đề lên bàn thương lượng để đạt được sự đồng thuận giữa các bên càng chi tiết càng tốt để tránh những hiểu lầm hay không đồng thuận của các bên sau này.

Đừng bỏ qua các vấn đề hợp nhất hệ thống kế toán, công nghệ của mỗi bên

Khi tham gia thương lượng với đại diện của công ty luật đối tác, bạn nên kiểm tra việc hạch toán kế toán của các bên để xem liệu rằng chúng có phù hợp với nhau hay không. Ví dụ, công ty luật của bạn rất minh bạch, không duy trì hạch toán hai hệ thống sổ sách kế toán (một cho mục đích nội bộ và một cho mục đích khai thuế) nhưng công ty luật đối tác thì lại duy trì hai hệ thống sổ sách kế toán cho nhiều mục đích khác nhau. Như vậy, chuyện gì sẽ xảy ra sau khi các bên sáp nhập, hợp nhất với nhau thì bên nào sẽ theo bên nào và nếu các bên không thể nào thỏa hiệp với nhau thì sẽ giải quyết ra sao. Hay trường hợp một bên dùng phần mềm tính phí dịch vụ pháp lý viết riêng cho mình trong khi bên còn lại thì dùng phần mềm excel để tính phí dịch vụ pháp lý thì bên nào sẽ phải theo bên nào sau khi sáp nhập, hợp nhất.

Do đó, lời khuyên cho bạn  bạn phải kiểm tra một cách kỹ lưỡng các khác biệt trong việc sử dụng hệ thống kế toán và sử dụng các phần mềm và ứng dụng mà mỗi bên đang sử dụng để xem các bên có thể hòa nhập được với nhau về điểm này hay không. Nếu cảm thấy có khó khăn thì các bên cần đồng thuận trước về việc công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất sẽ sử dụng phần mềm, ứng dụng gì để tránh những những tranh cãi không đáng có về sau.

Thực hiện kiểm tra chéo thông tin của nhau

Trong thời gian thương lượng về việc sáp nhập, hợp nhất, các bên sẽ nhận được khá nhiều thông tin mật của nhau về các vấn đề quan trọng có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp ví dụ như nhân sự, tiền lương, tài chính (doanh thu, chi phí, thu nhập của từng luật sư thành viên), kế hoạch kinh doanh, kế toán, thuế và các thông tin mật khác, v.v… Mặc dù khối lượng các thông tin đó chắc chắn là không hề nhỏ và việc xác thực cũng mất khá nhiều thời gian và công sức của mỗi bên nhưng các bên vẫn nên cử ra một đội khoảng vài ba người nào đó kiểm tra chéo về tính xác thực của các thông tin được cung cấp (tiếng Anh gọi là legal and finance due diligence). Báo cáo về tính xác thực các thông tin mật được cung cấp sẽ là cơ sở quan trọng để các bên cân nhắc, nhượng bộ hay đòi hỏi quyền lợi và yêu cầu nghĩa vụ sao cho phù hợp nhất trong suốt quá trình thương lượng. Việc kiểm tra chéo này là kiểm tra về số lượng khách hàng đã và đang sử dụng dịch vụ pháp lý của từng công ty luật, tờ khai thuế giá trị gia tăng hằng tháng, tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hằng năm, các biên lai khấu trừ thuế thu nhập cá nhân, biên nhận nộp tiền thuế vào kho bạc Nhà nước, hóa đơn thuế giá trị gia tăng, sổ ngân hàng, biên bản quyết toán thuế với cơ quan thuế địa phương nếu đã có thanh tra thuế, báo cáo tài chính doanh nghiệp, danh sách nhân viên, bảng tính lương, bảng báo cáo nộp bảo hiểm của nhân viên, bảng kê thu nhập của các luật sư thành viên, các quy định nội bộ, thỏa thuận luật sư thành viên, điều lệ của công ty luật, v.v…

Sẵn sàng dừng việc thương lượng trước khi hoàn tất nếu có linh cảm là việc sáp nhập, hợp nhất không kết quả tốt đẹp cho các bên

Khi có linh cảm cho thấy các bên thật sự không thích hợp hay chưa sẵn sàng cho việc sáp nhập, hợp nhất hoặc việc sáp nhập, hợp nhất không đi đến kết thúc tốt đẹp cho các bên thì bạn nên “dứt áo đứng dậy”, dừng ngay việc thương lượng. Nhiều người vẫn thường suy nghĩ rằng do các bên đã tiêu tốn quá nhiều thời gian, công sức và tiền bạc cho việc thương lượng nên không thể lùi được nữa, bằng mọi giá phải tiến lên để đi đến sáp nhập, hợp nhất. Tuy nhiên, bạn nên biết rằng nếu quyết định của bạn là sai thì toàn bộ thời gian, công sức và tiền bạc mà các luật sư thành viên khác phải bỏ ra để khắc phục sai lầm đó chắc chắn sẽ lớn hơn nhiều so với thời gian, công sức và tiền bạc mà bạn đã bỏ ra cho việc thương lượng sáp nhập, hợp nhất. Thậm chí, nhiều lúc dù bạn bỏ ra khá nhiều thời gian, công sức và tiền bạc cho việc sửa sai nhưng vẫn không thể cải thiện được tình hình mà ngược lại còn làm cho tình hình trở nên tồi tệ hơn.

Lời khuyên cho bạn là bạn hãy can đảm từ bỏ ngay việc thương lượng nếu có linh cảm cho thấy việc sáp nhập, hợp nhất là không phù hợp dù có thể việc thương lượng đã thành công đến “phút 89”. Dù biết rằng đây thật sự là quyết định khó khăn nhưng bạn cần phải quyết đoán về vấn đề quan trọng này.

Bài viết này của tôi được viết chủ yếu dựa vào những kiến thức pháp luật bao quát mà tôi đã được học ở trường đại học cũng như những kinh nghiệm hành nghề luật sư chuyên sâu của tôi trong gần 25 năm qua. Nếu bạn thấy rằng những thông tin chia sẻ của tôi ở trên là hữu ích cho việc theo đuổi đam mê với nghề luật sư của bạn, xin hãy ủng hộ tôi bằng một cú click chuột vào website này nhé www.phuoc-partner.com. Cám ơn bạn rất nhiều và chúc bạn thành công chinh phục nghề luật sư của mình. Xin chào bạn.