Chào mừng bạn đã quay trở lại với chuyên mục quản trị công ty luật của tôi sau khi bạn có thể đã đọc qua những chủ đề thú vị khác trong quyển sách Hướng dẫn khởi nghiệp với nghề luật sư của tôi. Xin mời bạn tiếp tục tham khảo một chủ đề khác cũng rất thú vị của quyển sách này nhé.
Khung pháp lý
Theo quy định của pháp luật về luật sư([1]), hai hoặc nhiều công ty luật trách nhiệm hữu hạn có thể thỏa thuận với nhau về việc sáp nhập, hợp nhất thành một công ty luật trách nhiệm hữu hạn mới hay hai hoặc nhiều công ty luật hợp danh có thể thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất thành một công ty luật hợp danh mới. Cụ thể như sau:
- Một hoặc nhiều công ty luật có thể sáp nhập vào công ty luật khác cùng loại bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty luật nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty luật bị sáp nhập; hoặc
- Hai hoặc nhiều công ty luật cùng loại có thể hợp nhất lại với nhau để trở thành một công ty luật mới với tư cách pháp nhân mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty luật hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty luật bị hợp nhất, tức là mất tư cách pháp nhân.
Như vậy, khung pháp lý cho việc sáp nhập, hợp nhất đã có và giờ đây những thứ bạn cần biết kết tiếp là quy trình thực hiện thủ tục sáp nhập, hợp nhất dưới đây.
Quy trình thực hiện
Theo quy định của pháp luật có liên quan, nếu muốn sáp nhập, hợp nhất công ty luật, bạn cần phải chuẩn bị một bộ hồ sơ gồm đầy đủ các loại giấy tờ sau đây:
- Sáp nhập
Giấy đề nghị sáp nhập công ty luật;
Hợp đồng sáp nhập gồm các nội dung như sau: tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty luật nhận sáp nhập; tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty luật bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; trách nhiệm thực hiện các hợp đồng dịch vụ pháp lý đã ký với khách hàng; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp của công ty luật bị sáp nhập thành phần vốn góp, của công ty luật nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
Dự thảo điều lệ của công ty nhận sáp nhập gồm những nội dung chính như sau: Tên và địa chỉ trụ sở; loại hình công ty luật; lĩnh vực hành nghề; họ và tên, địa chỉ thường trú của luật sư chủ sở hữu (đối với công ty luật trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc các luật sư thành viên (đối với công ty luật trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty luật hợp danh); quyền và nghĩa vụ của luật sư chủ sở hữu hoặc các luật sư thành viên; phần vốn góp của luật sư thành viên (đối với công ty luật trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên); điều kiện và thủ tục tham gia hoặc rút tên khỏi danh sách luật sư thành viên (đối với công ty luật trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty luật hợp danh); cơ cấu tổ chức, quản lý, điều hành; thể thức thông qua quyết định, nghị quyết; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ; nguyên tắc phân chia lợi nhuận và trách nhiệm của các luật sư thành viên đối với nghĩa vụ của công ty (đối với công ty luật trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty luật hợp danh); các trường hợp tạm ngừng, chấm dứt hoạt động và thủ tục thanh lý tài sản; thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty luật. Điều lệ công ty luật phải có chữ ký của luật sư chủ sở hữu hoặc của tất cả luật sư thành viên);
Biên bản họp của các luật sư thành viên thông qua hợp đồng sáp nhập;
Giấy đăng ký hoạt động của các công ty luật bị sáp nhập và công ty luật nhận sáp nhập;
Bản sao chứng chỉ hành nghề của các luật sư thành viên, thẻ luật sư của các thành viên (bản sao có chứng thực, hoặc bản sao kèm bản chính để đối chiếu); và
Giấy tờ chứng minh trụ sở.
Thời hạn giải quyết: Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ. Lệ phí: 200.000 đồng/lần đăng ký.([2])
– Hợp nhất
- Giấy đề nghị hợp nhất công ty luật;
- Hợp đồng hợp nhất, cần quy định rõ thủ tục, thời hạn và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; việc kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty luật bị hợp nhất;
- Giấy đăng ký hoạt động của các công ty luật bị hợp nhất; và
- Điều lệ của công ty luật hợp nhất.
Thời hạn giải quyết: Trong vòng 10 ngày, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ. Lệ phí: 200.000 đồng/lần đăng ký. Sở Tư pháp của Tỉnh/Thành phố sẽ cấp Giấy đăng ký hoạt động cho công ty luật hợp nhất và nếu từ chối thì phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Các bước thực hiện quy trình sáp nhập, hợp nhất
Để tiến hành sáp nhập, hợp nhất các công ty luật, các bên nên chủ động thực hiện quy trình sáp nhập, hợp nhất theo các bước sau đây:
- Lên kế hoạch sáp nhập, hợp nhất và trao đổi trong phạm vi hội đồng luật sư thành viên về các tiêu chí cho việc chọn lựa các công ty luật có tiềm năng cho việc sáp nhập, hợp nhất, bao gồm việc tự trả lời câu hỏi về lý do tại sao công ty luật cần thực hiện việc sáp nhập, hợp nhất, kế hoạch sau hợp nhất, sáp nhập sẽ như thế nào;
- Dựa trên các tiêu chí chọn lựa đã được thống nhất, bắt đầu tìm kiếm và lên danh sách các công ty luật tiềm năng trong địa bàn mà phù hợp với các tiêu chí và kế hoạch sáp nhập, hợp nhất của công ty luật;
- Chủ động liên lạc với những người đại diện có thẩm quyền của các công ty luật tiềm năng được chọn để trao đổi về khả năng hợp nhất, sáp nhập giữa các bên;
- Ký thỏa thuận bảo mật thông tin với các công ty luật tiềm năng trước khi các bên chia sẻ thông tin mật với nhau để các bên kiểm tra chéo;
- Các bên sẽ lập danh mục các công việc cần thực hiện, người chịu trách nhiệm thực hiện của từng bên và thời gian dự kiến hoàn thành công việc;
- Tiến hành kiểm tra chéo các thông tin mật do các bên cung cấp cho nhau;
- Tiến hành thương lượng qua nhiều vòng, qua nhiều hạng mục, bắt đầu từ các hạng mục quan trọng trước rối sau đó mới đến các hạng mục ít quan trọng hơn;
- Ký biên bản ghi nhớ các nội dung đã thống nhất về việc sáp nhập, hợp nhất, bao gồm nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi bên đối với các vấn đề phát sinh cho đến thời điểm sáp nhập, hợp nhất;
- Trao đổi nội bộ trong từng công ty luật về các nội dung đã thống nhất để các luật sư thành viên của từng công ty luật biểu quyết và ra nghị quyết thống nhất về việc đồng ý sáp nhập, hợp nhất;
- Dựa vào nội dung nghị quyết về việc đồng ý sáp nhập, hợp nhất, chuẩn bị dự thảo thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất và dự thảo điều lệ sửa đổi, bổ sung, nếu sáp nhập, hay dự thảo điều lệ mới, nếu hợp nhất, để các bên góp ý kiến hoàn thiện;
- Tiến hành ký thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất và dự thảo điều lệ sửa đổi, bổ sung dự thảo điều lệ mới;
- Chuẩn bị hồ sơ theo quy định của pháp luật để xin thay đổi giấy đăng ký hoạt động cho công ty luật nhận sáp nhập, nếu sáp nhập, hay xin cấp mới giấy đăng ký hoạt động cho công ty luật hợp nhất, nếu hợp nhất;
- Thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật sau khi được cấp giấy đăng ký hoạt động, bao gồm xin con dấu, bố cáo, báo cáo thay đổi với cơ quan thuế địa phương và đăng ký mã số thuế doanh nghiệp mới; và
- Thông báo cho Đoàn luật sư địa phương nơi trụ sở của công ty luật tọa lạc, các khách hàng, đối tác, đồng nghiệp, nhà cung cấp hàng hóa, dịch vụ về việc hợp nhất, sáp nhập công ty luật.
Thông thường để thực hiện hoàn tất các bước và quy trình thủ tục nêu trên thì các bên phải mất từ 6 tháng đến 01 năm, tùy vào mức độ phức tạp của thỏa thuận. Thời điểm thực hiện sáp nhập, hợp nhất thường được chọn là thời điểm hết năm tài chính nếu các bên có năm tài chính giống nhau. Nếu các bên có năm tài chính khác nhau thì thời điểm sáp nhập, hợp nhất nên được chọn là vào đầu năm Dương lịch mới, đây là thời điểm các công ty luật phải chốt sổ kế toán, thuế và làm thủ tục quyết toán thuế với cơ quan thuế địa phương, để mọi vấn đề còn tồn đọng trong năm của từng bên sẽ được mỗi bên tự xử lý riêng.
[1] . Điều 12 Nghị định số 123/2013/NĐ-CP.
[2] . Điều 8.4 Nghị định số 123/2013/NĐ-CP và Biểu mức thu phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp đính kèm Thông tư 176/2012/TT-BTC.
Bài viết này của tôi được viết chủ yếu dựa vào những kiến thức pháp luật bao quát mà tôi đã được học ở trường đại học cũng như những kinh nghiệm hành nghề luật sư chuyên sâu của tôi trong gần 25 năm qua. Nếu bạn thấy rằng những thông tin chia sẻ của tôi ở trên là hữu ích cho việc theo đuổi đam mê với nghề luật sư của bạn, xin hãy ủng hộ tôi bằng một cú click chuột vào website này nhé www.phuoc-partner.com. Cám ơn bạn rất nhiều và chúc bạn thành công chinh phục nghề luật sư của mình. Xin chào bạn.
[1] Điều 45 Luật Luật sư
[2] Điều 8.4 Nghị định 123/2013/NĐ-CP và Biểu mức thu phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp đính kèmThông tư 176/2012/TT-BTC
